菲律宾公司是否必须有公司秘书（Corporate Secretary）吗

 一、在菲律宾注册公司是否需要菲律宾籍董事？

是否必须设立菲律宾籍董事，取决于公司类型及外资比例。

  • 若为 本地公司（Domestic Corporation），且外资持股低于40%，可以全由菲律宾籍股东组成。
  • 若为 外资公司（Foreign-owned Domestic Corporation），即外资持股超过40%，法律并未强制要求董事必须是菲律宾籍，但至少一名董事需在菲律宾有居留资格（可为外国长期签证持有人）。
  • 若涉及受限制行业（例如零售、媒体、土地开发等），则根据《外国投资负面清单（FINL）》规定，需保留一定比例的菲律宾股东或董事席位。
    ✅ 实务建议：大多数外资公司仍会设立1名菲律宾籍董事，以便处理政府文件、银行事务及本地沟通。

二、菲律宾公司是否必须有公司秘书（Corporate Secretary）？
是的。公司秘书是菲律宾公司法（Revised Corporation Code）中强制要求的公司职位之一。

  • 公司秘书必须是菲律宾公民（Filipino Citizen），且常住菲律宾；
  • 其职责包括：保管公司章程、董事会会议记录、出具官方证明文件、签署SEC文件及公司注册年报；
  • 外资公司若未聘任合格秘书，SEC可拒绝年报或公司注册文件。
    ✅ 实务建议：外资企业可委托专业机构（如998商务事务所）担任公司秘书，确保文件合法且持续合规。

三、菲律宾公司是否需要财务主管或财务官（Treasurer）？
是的。每家公司必须设立公司财务主管（Corporate Treasurer）。

  • 该职位可由外国人或菲律宾人担任，但需居住在菲律宾；
  • 财务主管负责管理公司资金、签署财务文件、提交资本证明、确保税务合规；
  • 在注册时，财务主管需签署“宣誓声明（Treasurer’s Affidavit）”，证明已存入法定注册资本。
    ✅ 专业建议：多数新设公司会由指定代理担任财务官，待银行账户开立及资本金入账后再正式更替。

四、公司注册地址是否必须是真实办公地址？
必须。根据菲律宾SEC及市政法规，公司注册地址应为可实际联系与访问的办公地址。

  • 该地址用于接收政府信函、银行文件及税务通知；
  • 注册时需出具租赁合同（Lease Contract）或业主授权书；
  • 若注册地址与业务所在地不符，可能导致营业执照（Mayor’s Permit）或税务登记被拒。
    ✅ 实务建议：如您暂未设立实体办公室，可通过998商务事务所提供的“合法注册地址（Registered Business Address）”服务，符合政府要求并可顺利完成注册。

五、菲律宾公司注册的官方主管机关是哪一个？
菲律宾公司注册的主管机关为：
👉 菲律宾证券交易委员会（SEC - Securities and Exchange Commission）。
SEC负责审批公司设立、外资准入、股东结构及年度申报。
公司成立后，还需在以下机构完成登记：

  • BIR（税务局）：取得税号TIN、印章登记及开票许可；
  • Barangay（村政府）：办理营业证明；
  • Mayor’s Office（市政厅）：领取营业执照；
  • SSS、PhilHealth、Pag-IBIG：办理员工社保登记。

六、注册菲律宾公司通常需要多长时间？
一般情况下：

  • 文件准备与核名阶段：3–5个工作日；
  • SEC审批：约7–10个工作日；
  • BIR、Barangay、Mayor’s Permit申请：7–15个工作日；
    整体注册流程平均 约需20–30个工作日。
    若外资占比高、行业受限制或资金审查严格，时间可能延长至1–2个月。
    ✅ 专业机构如998商务事务所可加快流程，确保在最短时间内完成全套注册手续。

七、注册公司需要准备哪些文件？
根据公司类型与股东国籍不同，所需文件略有差异，一般包括：

  1. 公司名称保留证明（Name Verification Slip）
  2. 公司章程及细则（Articles of Incorporation & By-Laws）
  3. 董事及股东身份证明（护照复印件）
  4. 注册资本声明（Treasurer’s Affidavit）
  5. 公司注册地址证明（Lease Contract 或 Ownership Certificate）
  6. 会议决议与任命文件（Board Resolution）
  7. 外资股东的商业登记证明（若为法人投资）
    ✅ 外资企业还需提供母公司文件的公证与菲律宾外交部认证（DFA Apostille）。

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菲律宾公司注册后的银行开户指导

 菲律宾公司注册后是否必须开设银行账户？

是的。公司注册完成后，应立即在菲律宾本地银行开设公司账户（Corporate Bank Account），用于接收客户款项、支付供应商及存放资本金。开立账户通常需提供 SEC 注册文件、公司章程、董事会决议、BIR 税号、营业执照及公司秘书签名文件等。若为外资公司，银行还可能要求投资者护照、签证及资金来源证明。

菲律宾公司是否需要聘请会计师？
必须。根据菲律宾税务局（BIR）要求，每个公司须聘请一位持证会计师（CPA）准备财务报表与税务申报。公司年收入超过特定额度时，还需提交审计财务报表（Audited Financial Statement）。聘请专业会计师不仅有助于合规，还可避免高额罚款与审计风险。

菲律宾公司需要缴纳哪些主要税种？
常见税项包括：

  • 企业所得税（Corporate Income Tax）：一般为25%（部分小型企业为20%）
  • 增值税（VAT）或非增值税（Non-VAT）：取决于年营业额
  • 预扣税（Withholding Tax）
  • 地方营业税（Local Business Tax）
  • 年度注册费（Annual Registration Fee）
    公司还必须按月或季度申报税务，否则将面临滞纳金及利息罚款。

菲律宾公司是否可以由外国人担任总经理或董事长？
可以。只要所属行业不在《外国投资负面清单》限制范围内，外国人可担任公司董事长、总经理或财务主管等职位。但需合法居留或持有工作签证（9G）或投资签证（SIRV/SRRV）。部分公司在申请政府标案或特殊执照时，仍需保留一名菲律宾籍董事。

菲律宾公司注册地址可以变更吗？
可以。若公司搬迁办公室或迁往他市，需要向 SEC 提交地址变更申请，并同时更新 BIR、Barangay 和市政府记录。迁址流程通常包括更新营业执照（Mayor’s Permit）和税务管辖区，建议在专业机构协助下完成。

菲律宾公司可否聘用外国员工？
可以。公司可为外国员工申请工作签证（9G Working Visa）或特别就业许可（Special Work Permit）。但菲律宾政府要求企业证明该职位无合适的本地人选，并须为外籍员工缴纳社会保险（SSS、PhilHealth、Pag-IBIG）及所得税。

菲律宾公司如果没有营业收入，还需要申报税吗？
需要。即便公司没有营收，也必须按月或季度提交零申报（Zero Filing）。若连续未申报，BIR会视为违规企业，可能被冻结银行账户或吊销营业执照。专业会计师通常会每月代为提交申报，确保公司维持良好信用。

菲律宾公司是否可以暂停或关闭？
可以。若暂不经营，可向 SEC 申请“暂停营业（Suspension of Operation）”，通常有效期为1至2年。若决定永久结束经营，则需进行正式的公司解散（Dissolution）及清算流程，包括结清税务、注销BIR与市政许可。未经合法注销的公司仍会被持续征税。

菲律宾公司股东或董事可以更换吗？
可以。股东或董事变更需召开股东大会，通过正式决议并提交给 SEC 更新General Information Sheet（GIS）。同时需更新公司章程与银行签字样本。外资股东变更还须符合外资比例限制与资金合法性要求。

菲律宾公司如何进行年度报告申报？
所有注册公司必须每年在 SEC 提交以下文件：

  • Audited Financial Statement（经审计财报）
  • General Information Sheet（公司信息表）
  • BIR 年度税务申报表（Annual Income Tax Return）
    申报期限通常为财政年结束后的120天内。逾期申报会导致每日罚款，并可能被列入SEC黑名单。

菲律宾公司是否可从事多种业务？
可以，但须在公司章程（Articles of Incorporation）中明确写明。若公司后期想增加新业务领域，需向SEC提交章程修订（Amendment）申请。部分行业（如金融、教育、医疗）需额外的政府许可。

菲律宾公司可以100%线上管理吗？
部分可行。通过在线系统（如 SEC EFAST、BIR eFPS）可远程处理注册、申报与税务，但仍有部分手续（如银行开户、公证文件）需要线下签署。若聘请本地代理机构，可代为完成多数操作，尤其适合海外股东。

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外国人能否以100%外资注册菲律宾公司？

 在菲律宾注册公司需要多长时间？

菲律宾公司注册一般需要 3至6周，取决于公司类型、文件准备完整性以及政府部门的审核速度。主要流程包括公司名称预核准（SEC Name Verification）、文件签署及公证、注册提交、税号（TIN）申请、BIR登记、以及地方政府营业执照（Mayor’s Permit）申请等。若使用专业机构协助，如菲律宾华人移民（998VISA），通常能更快完成流程并避免文件退件。

菲律宾公司注册后是否需要缴纳最低税金？
是的。菲律宾公司一旦注册并开始运营，即使没有实际营收，也需缴纳 年度最低公司税（Minimum Corporate Income Tax）、年度申报费（Annual Registration Fee） 以及向 SEC 提交 年度财务报表与普通信息表（GIS）。若未能按时申报，将面临罚款或公司暂停执照的风险。

菲律宾公司注册所需的股东人数是多少？
普通股份有限公司（Corporation）至少需要 2名股东，最多可达15人。若注册为 One Person Corporation（单人公司，简称OPC），则仅需1位股东即可设立，但需任命公司秘书及财务主管。此外，若有外资参与，则需确保股权结构符合《外国投资法》的规定。

菲律宾公司注册资本是否需要实际入账？
在多数情况下，注册资本不需立即实缴，但SEC要求提供银行证明（Bank Certificate）或宣誓书（Treasurer’s Affidavit）以确认资金可用。若申请特定执照（如BPO、出口、投资公司等），则需实际入资到菲律宾银行账户并提供正式证明。

外国人能否以100%外资注册菲律宾公司？
可以，但仅限于开放行业。根据《外国投资负面清单（Foreign Investment Negative List）》的限制，部分行业（如大众传媒、零售、国防等）限制或禁止外资控股。若业务属于完全开放行业（如咨询、软件开发、出口贸易），外资即可全资注册。

菲律宾公司注册后是否可申请签证？
可以。外资公司可为外籍股东、董事及员工申请工作签证（9G）或投资签证（SIRV/SRRV等）。部分企业主还可凭注册公司与实际投资金额申请长期居留或特别居留签证，享受税务及移民便利。

菲律宾公司注册完成后还需办理哪些政府手续？
注册完成后，公司还需办理：

  • BIR税务登记（获取税号TIN及发票授权）
  • SSS、PhilHealth及Pag-IBIG 员工社会保险登记
  • Mayor’s Permit（营业执照）
  • Barangay Clearance（地方社区证明）
    这些都是合法经营和纳税所需的重要步骤。

菲律宾公司能否远程注册？
可以。目前菲律宾SEC允许 电子提交注册文件（Electronic Company Registration System，ECRS），部分文件可由代理机构通过电子签名及公证完成。但银行开户与部分执照申请仍需本人或授权代表到场。

菲律宾公司是否可以更改公司名称或股东结构？
可以。公司成立后可通过SEC提交修改章程（Amendment of Articles of Incorporation）申请更名或变更股东、资本结构。需提供股东决议文件、公证文件及更新后的财务记录。

菲律宾公司注册后是否需要每年续约？
是的。每个注册公司必须每年向SEC与BIR提交：

  • 年度财务报表（Audited Financial Statement）
  • 普通信息表（General Information Sheet）
  • 年度BIR税务申报表
    未能按时提交可能导致罚款、公司列入黑名单或被吊销营业执照。

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在菲律宾注册公司是否需要菲律宾籍董事？

 

注册菲律宾公司需要多少注册资本？

菲律宾公司的注册资本（Authorized Capital Stock）主要取决于公司性质与外资比例：

  1. 本地公司（菲律宾人持股60%以上）
    • 没有强制最低资本要求；
    • 实际操作中，通常设定 PHP 5,000–PHP 100,000 的注册资本即可。
  2. 外资公司（外资持股超过40%）
    • 一般要求 最低资本 USD 200,000（约 PHP 11,000,000）；
    • 若公司属于 高科技行业 或 出口型企业（出口收入占比超过60%），资本要求可降至 USD 100,000。
  3. One Person Corporation (OPC)
    • 注册资本无固定下限；
    • 可依据业务类型灵活设定，但部分行业（如零售、建筑）仍有特殊要求。

⚙️ 建议：
在实际注册中，建议资本金额既要符合法规，也要考虑税务合理性与银行开户要求。

二、菲律宾公司注册时外资股权比例有限制吗？

是的，外资股权比例由菲律宾政府的 《Foreign Investment Negative List (FINL)》 管控。

  1. 100%外资可行行业：
    • IT服务、BPO（外包）、出口制造业、咨询顾问公司、持股公司等；
  2. 限制性行业（仅限40%外资）：
    • 零售业（如便利店、小型餐饮）；
    • 房地产开发、教育、媒体、国防、公共事业；
  3. 完全禁止外资的行业：
    • 农村小额信贷、土地所有权、武器制造、报业与电视广播等。

📘 若要设立外资公司，应先确认业务是否在允许范围内，并设计 合规股权架构。

三、菲律宾常见的公司类型有哪些？

菲律宾现行公司法下，主要公司类型包括：

  1. Corporation（股份有限公司）
    • 传统形式，需至少5名股东（可自然人或法人）。
  2. One Person Corporation (OPC)
    • 单人公司制度，只需1名股东；
    • 外资可独资，但必须指定菲律宾籍秘书。
  3. Partnership（合伙企业）
    • 普通合伙（General Partnership）或有限合伙（Limited Partnership）；
    • 无独立法人资格。
  4. Branch Office（外资分公司）
    • 属于母公司延伸体，适合跨国公司在菲设立代表机构。
  5. Representative Office（代表处）
    • 不能从事盈利性活动，只能进行市场调研或联络事务。

四、外资公司和本地公司在注册要求上有什么区别？

项目本地公司外资公司
持股比例菲律宾人≥60%外国人>40%
注册资本PHP 5,000 起一般需 USD 200,000
可经营行业无限制受《负面清单》限制
投资许可无需特别批文需提交 SEC 外资备案
董事组成菲律宾人可控可全为外籍人士（视行业）

五、在菲律宾注册公司是否需要菲律宾籍董事？

  • 一般来说，公司董事会成员中至少需有一名菲律宾籍董事或股东，尤其当公司涉及本地产业或需要地方营业执照时。
  • 但对于 100%外资公司或OPC，可全为外国董事，只要行业允许。
  • 某些行业（例如房地产、教育）则强制要求 多数董事为菲律宾公民。

六、菲律宾公司是否必须有公司秘书（Corporate Secretary）？

是的，公司秘书为强制任命职务：

  • 必须是 菲律宾公民；
  • 负责公司法定文件申报（如年度报告、会议记录、股东变更等）；
  • 是公司合法合规运作的重要保证。

💡 若无合格秘书，公司可能无法通过 SEC 的年度审查。

七、菲律宾公司是否需要财务主管或财务官（Treasurer）？

是的，所有公司必须设有 Treasurer（财务主管）：

  • 可由股东本人担任；
  • 若为外国人，则需提交 保证书（Surety Bond）；
  • 负责管理资本注入、银行账户、纳税申报及财务报告。

八、公司注册地址是否必须是真实办公地址？

是的，注册地址必须为真实可验证地址：

  • 可为实体办公室或虚拟办公室（Virtual Office），但须能接收政府信件与文件；
  • 地址必须位于 注册城市（City/Municipality），并与营业执照一致；
  • 虚假地址将导致 SEC 驳回申请或吊销执照。

📌 专业总结

在菲律宾注册公司，流程看似简化，但实则涉及 外资比例、资本要求、行业准入、税务规划、人员结构 等诸多细节。
尤其是外籍投资者，若缺乏本地经验与合规指导，极易因文件、行业选择或资本结构错误导致注册延误或税务风险。

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菲律宾公司注册怎么验资

菲律宾公司注册资本要求与行业限制详解报告

注册资本（Authorized Capital Stock）是菲律宾公司注册中的重要核心条件之一。不同类型的公司、行业领域以及外资比例，都会直接影响到公司所需的最低注册资本金额。了解这些细节，有助于在注册前进行合理的财务规划与结构设计。

一、什么是注册资本？

注册资本（Authorized Capital）是指公司依法注册时，向菲律宾证券交易委员会（SEC）申报的公司资金规模。
这笔资金代表公司“可发行的股份总价值”，并不一定要在注册时全部缴清。

注册资本一般包括两部分：

  1. Subscribed Capital（认购资本）：股东承诺购买的股份金额。
  2. Paid-up Capital（实缴资本）：股东已实际缴纳的金额，通常要求至少为认购资本的25%。

例如：
如果公司注册资本为 PHP 1,000,000，股东需至少认购 25%（即 PHP 250,000），并实际缴纳其中的 25%（即 PHP 62,500）。

二、菲律宾公司注册的基本资本要求

1. 本地公司（Domestic Corporation）

  • 没有特定的最低资本要求。
  • 实际注册时通常建议 PHP 5,000 – PHP 100,000 作为起始资本，以便顺利通过SEC审查及后续银行开户。

2. 外资公司（Foreign-Owned Corporation）

外资公司资本要求取决于行业类别及股权比例：

外资持股比例最低实缴资本备注
少于40%（本地控制）无固定要求被视为本地公司，可参与所有行业
超过40%（外资控制）一般为 USD 200,000（约 PHP 11,000,000）适用于非限制性行业
外资从事高科技或出口型产业USD 100,000（约 PHP 5,500,000）若满足技术或出口条件，可享减额
外资参与限制性行业需与菲律宾股东合作需遵守外资负面清单规定

三、菲律宾外资行业限制（Foreign Investment Negative List, FINL）

菲律宾政府每两年发布一次 《外资负面清单》，明确哪些行业外资受限或禁止进入。
常见限制包括：

  • 零售业（Retail Trade）：外资可持股100%，但需 最低投资金额 USD 2,500,000。
  • 小型服务业（如美容院、小超市、餐饮）：仅限菲律宾公民100%持股。
  • 土地所有权：外国公司不得直接持有土地，但可通过长期租赁（最长50+25年）方式使用。
  • 教育、媒体、国防类行业：通常要求100%菲律宾持股。

四、资本验证与银行开户

注册完成后，SEC会要求公司出具银行存款证明（Bank Certificate），以验证 实缴资本。

  • 银行账户需以公司名义开立。
  • 资金来源需清晰，外资入资需通过合法汇款渠道并注明“资本注入用途（Capital Investment）”。

银行常见要求：

  • 公司注册文件（SEC证书、章程、公司秘书声明）
  • 公司税号（TIN）
  • 公司地址证明
  • 董事和股东护照/身份证

五、注册资本对企业发展的影响

  1. 银行开户与信贷
    资本越高，公司信用评级越好，后续贷款、融资更容易。
  2. 签证与投资移民
    外籍股东若投入资本达法定额度，可申请菲律宾 SIRV 投资移民 或 SRRV退休投资签证。
  3. 税务与审计要求
    注册资本越高，审计和合规要求相应增加；中小资本公司可采用简化申报制度。
  4. 形象与合作伙伴信任度
    对外资企业而言，较高的注册资本能增强公司信誉，有助于赢得客户与政府项目合作。

六、常见资本配置建议

公司类型建议注册资本适合人群
个人创业（OPC）PHP 100,000 – PHP 500,000小型服务、顾问类公司
合资公司PHP 1,000,000 – PHP 5,000,000外资与本地合作项目
外资全资公司USD 200,000 – USD 1,000,000出口、科技、投资类公司
外资零售企业USD 2,500,000 以上连锁品牌或大型零售业

七、总结

菲律宾公司注册资本的设计，不仅仅是一个数字问题，而是 企业结构规划、税务优化与行业合规 的综合结果。
对于外籍投资人而言，合理配置资本金额，可以在确保合法合规的前提下，最大限度地提升运营效率与灵活性。

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菲律宾外国人可以注册OPC吗？

 外国人在菲律宾能否单独注册公司？

菲律宾公司注册的最低股东人数是多少？

注册菲律宾公司需要多少注册资本？

菲律宾公司注册时外资股权比例有限制吗？

菲律宾常见的公司类型有哪些？

外资公司和本地公司在注册要求上有什么区别？

在菲律宾注册公司是否需要菲律宾籍董事？

菲律宾公司是否必须有公司秘书（Corporate Secretary）？

《菲律宾 One Person Corporation (OPC) 注册流程与优势详解》 —— 这是与“最低股东人数”密切相关的重点主题，对准备独立在菲律宾创业的外籍人士尤为重要。

菲律宾 One Person Corporation (OPC) 注册流程与优势详解

菲律宾在 2019 年修订《公司法》（Revised Corporation Code, RCC）后，正式引入了 One Person Corporation（简称 OPC，单人股份有限公司） 制度。这项制度极大地方便了外籍人士与中小企业主在菲律宾独立创业，不再需要传统的五名股东限制。

一、什么是菲律宾 OPC 公司？

OPC（One Person Corporation） 是一种由 单一自然人或法人 拥有的股份有限公司形式。该个人即是：

  • 唯一股东（Single Stockholder）
  • 公司董事（Director）
  • 同时可担任 总裁（President） 与 财务官（Treasurer） 等主要职务。

该结构允许投资人以极高的灵活度控制公司，不再依赖本地挂名股东，也不必担心股权分散或公司控制权问题。

二、OPC 注册的主要要求

  1. 唯一股东要求
    • 可以是菲律宾人或外国人。
    • 若为外资独资，需符合《外资负面清单》行业开放标准。
  2. 最低注册资本
    • 一般情况下，没有强制最低资本。
    • 若行业有特别规定（如投资、教育、建筑等），则须符合相应资本要求。
    • 对于外资全资公司（100% 外资），通常建议最低 USD 200,000（约 PHP 11,000,000） 注册资本，以符合投资法要求。
  3. 公司名称要求
    • 公司名称必须以 “OPC” 结尾，例如： “Global Vision Consulting OPC”
  4. 公司注册地址
    • 必须有菲律宾境内的合法注册地址，可为商业办公室或虚拟办公室（Virtual Office）。
  5. 主要任命人员
    • 单一股东（Single Stockholder）：公司拥有者。
    • 公司秘书（Corporate Secretary）：必须为菲律宾公民。
    • 财务官（Treasurer）：可以由股东本人担任，但须提交保证书（Surety Bond）。

三、菲律宾 OPC 注册流程

步骤1：公司名称预核（Name Verification）
向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交公司名称申请，确认无重复名称。

步骤2：准备注册文件
主要文件包括：

  • Articles of Incorporation（公司章程）
  • Written Consent of Nominee and Alternate Nominee（继任人同意书）
  • Treasurer’s Affidavit（财务官宣誓书）
  • 公司注册地址证明

步骤3：文件递交与审核
所有文件递交至 SEC，通常 5–10 个工作日可获得批文。

步骤4：税务与地方注册

  • 在 BIR（税务局） 注册税号（TIN）
  • 在 市政厅（City Hall） 办理营业许可证（Business Permit）
  • 注册社会保障系统（SSS）、医保（PhilHealth）与劳工保险（Pag-IBIG）

四、OPC 的主要优势

  1. 完全控制权
    单人独资，不再需要“挂名股东”，避免股权纠纷。
  2. 有限责任保护
    投资人责任仅限于其出资额，公司债务不会影响个人资产。
  3. 简化管理与合规
    无需年度董事会会议或复杂投票程序，结构灵活。
  4. 合法外资独资途径
    对于非限制性行业，外国人可100%持股，无需本地合作方。
  5. 快速注册流程
    从申请到发证，通常 1–2 周即可完成注册，比传统公司更高效。

五、OPC 的潜在局限

  • 不能发行多类别股份（如普通股与优先股）。
  • 股权转让、继承须通过“继任人制度”管理。
  • 财务报告仍需提交年度审计报表（Audited Financial Statement）。
  • 某些行业仍要求最低资本或本地持股比例。

六、总结

菲律宾 OPC 公司制度极大地提升了外资及创业者的灵活度，是个人创业者、顾问公司、跨境电商、金融服务业等中小型企业在菲律宾注册的理想选择。它结合了 “有限责任” + “完全控股” + “简化管理” 的优势，是现代菲律宾公司制度的一次重大革新。

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菲律宾注册公司需要几个人？

菲律宾公司注册最低股东人数 —— 深度解读

在菲律宾注册公司时，股东人数的要求与公司类型、股权比例以及企业性质紧密相关。了解这一点，对于外国投资者、本地创业者或跨国集团在菲律宾设立企业都非常关键。以下是详细说明：

1. 传统公司（Corporation）的最低股东人数

  • 过去规定：在菲律宾，公司（Corporation）注册至少需要 5名股东，最多不超过 15名股东。
  • 股东类型：可以是自然人（个人）或法人（公司），但必须持有至少 一股股份。
  • 国籍要求：如属于100%外资公司，股东可以全为外国人，但需要满足外资行业的负面清单限制。

2. 新公司法（Revised Corporation Code，2019年生效）的改革

  • 新法规允许成立 One Person Corporation (OPC)，即 单人股份有限公司。
  • 这意味着：
    • 最低股东人数可为1人（自然人或法人都可以作为唯一股东）。
    • 唯一股东即为公司的 单一股东、董事与决策者。
    • 对于希望独立创业的外国投资者或菲律宾人来说，这大大简化了设立流程。

3. 股东国籍限制

  • 对于开放行业，外国人可以 100%持股。
  • 对于部分行业（如零售业、小规模贸易等），外国人只能持有 最多40%的股份，其余60%必须由菲律宾籍股东持有。
  • 具体比例需参照 菲律宾外资负面清单（Foreign Investment Negative List, FINL）。

4. 实务操作上的影响

  • 中小企业或个人投资者：可以选择 One Person Corporation (OPC)，避免寻找菲律宾人“挂名”股东的麻烦。
  • 大型外资公司：通常仍以 多股东公司模式设立，以便在财务、银行开户、移民签证（如SIRV、SRRV投资移民）方面更具优势。
  • 合资企业：当涉及菲律宾本地合作伙伴时，最低5人股东模式仍是常见的架构。

5. 总结

菲律宾公司注册的股东人数要求，已经从传统的 最低5人，放宽到 可以1人独立注册公司（OPC）。这使得外资或本地创业的灵活性大幅提高。投资人需要根据行业、资金规模和业务发展方向，选择最合适的股东结构。

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菲律宾可 100% 外资持股的行业

 菲律宾常见行业外资持股比例限制清单，结合《菲律宾外国投资负面清单（FINL）》及相关法律，让您更直观了解哪些行业可以100%外资，哪些必须与菲律宾人合资。

📑 菲律宾常见行业外资持股比例限制清单

一、禁止外资进入（0% 外资股权）

以下行业 完全禁止外资进入：

  • 大众传媒（Mass Media）
  • 零售贸易中涉及小额资本的业态（Small-scale Retail）
  • 乡村小额融资、合作社（Cooperatives）
  • 农村地区小型公共工程建设
  • 使用自然资源的项目（如渔业捕捞限于菲律宾公民）

二、外资持股最高 25%

  • 私立安保服务公司（Private Security Agencies）
  • 公共工程项目（Public Works，除BOT法适用的项目）

三、外资持股最高 30%

  • 广告业（Advertising Industry）

四、外资持股最高 40%

  • 教育机构（Private Schools）
  • 公共事业公司（Public Utilities）
  • 建筑业与承包业（Contracting for construction）
  • 国防与军工相关业务（除非经特别许可）
  • 探矿、开发和利用自然资源
  • 经营土地（外国人不可直接持有土地，但可通过租赁、合资方式参与）

五、外资持股最高 60%

  • 零售业（Retail Trade Enterprises）
    • 若注册资本达到 250万美元，可允许外资持股达60%。
  • 某些本地交通运输企业

六、可 100% 外资持股的行业

以下行业 不在负面清单限制中，外国人可独资或全资公司：

  • BPO（业务流程外包，Call Center、Shared Service Center）
  • IT与软件开发
  • 出口型制造业（Export-Oriented Enterprises，产品至少70%出口）
  • 咨询服务（Consulting, Professional Services，部分专业服务需执业资格）
  • 科技型公司（High-tech, Innovation）
  • 金融科技与线上服务（需中央银行特别批准）

📊 外资股权比例与注册资本要求对照

行业类别外资持股比例注册资本最低要求
普通贸易公司100%200,000 美元（雇佣50人以上或高科技项目可降至100,000美元）
出口型公司100%5,000 比索（至少70%产品出口）
零售业60%250万美元资本金
建筑业40%视项目规模而定
教育机构40%视许可要求
BPO/IT公司100%5,000比索起
公共事业40%特许经营执照要求

📌 结论

  1. 可100%外资的行业：BPO、科技、出口制造、部分咨询服务等，外国人可独资设立。
  2. 需合资的行业：如零售、建筑、教育、公用事业等，需要与菲律宾股东合资。
  3. 完全禁止外资的行业：大众传媒、小额零售、安保公司等。

因此，外国投资人若要在菲律宾设立公司，必须根据 行业属性 + 外资比例限制 + 注册资本要求 来设计股东结构和投资方案。

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菲律宾公司注册股东人数与股权比例参考

 菲律宾公司注册股东人数与股权比例对照表，帮助您更直观地了解不同公司类型、股东人数要求以及外资股权限制情况。

📊 菲律宾公司注册股东人数与股权比例对照表

公司类型最低股东人数最高股东人数外资持股比例适用情况备注
Domestic Corporation （国内股份有限公司）2人15人0% – 100%（视行业限制）适合大多数行业常见公司类型，需董事会，股东可为自然人或法人
One Person Corporation (OPC，一人公司)1人1人0% – 100%（视行业限制）适合单一投资人不需董事会，但需指定公司秘书与财务主管
General Partnership （普通合伙企业）2人无上限0% – 100%（视行业限制）适合小型业务合作至少1名普通合伙人承担无限责任
Limited Partnership （有限合伙企业）2人无上限0% – 100%（视行业限制）投资+管理分离普通合伙人承担无限责任，有限合伙人仅以出资额为限
Branch Office（分公司）母公司主体母公司主体100%外资外国企业在菲设立分支资本要求较高（至少20万美金）
Representative Office（代表处）母公司主体母公司主体100%外资市场调研、联络不得从事盈利性业务，需母公司每年拨款

🔹 股东人数与外资比例结合案例

  1. 外国人单独投资，想要100%持股
  • 可选方式：One Person Corporation (OPC)
  • 条件：行业必须允许外资100%控股（如咨询、BPO、科技、出口导向企业等）。
  1. 外国人与菲律宾人合作
  • 可选方式：Domestic Corporation
  • 外资比例需根据行业限制设计股权结构，例如：
    • 零售业：外资可达60%（但小规模零售禁止外资）
    • 建筑业：外国人持股上限40%
    • 教育行业：外国人持股上限40%
    • 房地产土地所有权：外国人不可直接持有土地（但可持有房屋建筑物）。
  1. 跨国公司设立分支
  • 可选方式：Branch Office 或 Representative Office
  • 适合跨国企业，股东人数问题不存在，直接以母公司作为主体。

🔹 重要注意事项

  • 公司秘书（Corporate Secretary）：必须是菲律宾籍公民。
  • 财务主管（Treasurer）：可以是外国人，但需为股东。
  • 董事会构成：
    • Domestic Corporation 至少2名董事。
    • 若行业有限制，多数董事必须是菲律宾籍。
  • 注册地址：必须是合法、可验证的实际办公地址。
  • 资本金要求：
    • 普通本地公司：最低5,000比索。
    • 外资公司：通常最低20万美金（如高科技企业或雇佣50人以上员工可降至10万美金）。

📌 结论

  • 菲律宾公司注册的最低股东人数取决于公司类型：
    • Domestic Corporation：至少2人。
    • OPC：仅1人即可。
    • 合伙企业：至少2人。
    • Branch/Rep. Office：无需额外股东，以母公司为主体。
  • 外资比例与行业准入紧密相关，建议在注册前做 股权与税务规划，以避免合规风险。

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菲律宾公司注册最低股东人数详细报告

 

📑 菲律宾公司注册最低股东人数详细报告

一、法律依据

菲律宾公司注册的股东人数要求主要依据：

  • 《修订公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines, R.A. 11232）
    于2019年正式生效，取代原有的公司法。该法案对股东人数、公司架构、公司秘书等要求做出了新的规定。

二、不同类型公司的最低股东人数要求

1. Domestic Corporation（股份有限公司）

  • 最低股东人数：2人
  • 最高股东人数：15人
  • 股东可以是自然人或法人。
  • 股东身份可以是本地人或外国人，但若涉及外资行业，需要遵守 外国投资负面清单（FINL） 中的股权比例限制。

举例：
若注册一家普通的咨询公司，且不在负面清单行业中，可以允许100%外资股权，只需 2名股东 即可成立公司。

2. One Person Corporation (OPC，一人公司)

  • 根据2019年公司法修订引入，允许 单一股东注册公司。
  • 股东可以是：
    • 自然人
    • 信托
    • 法人（除非是非营利机构）
  • OPC无需设立董事会，但仍需指定公司秘书和财务主管。
  • 外资是否能设立OPC需看行业限制：若行业允许100%外资，则外国人可以注册OPC。

举例：
一名外国投资人想在菲律宾设立一家 市场咨询公司，如果该行业允许外资持股100%，即可成立 OPC，仅需一名股东。

3. 合伙企业（Partnership）

  • 普通合伙企业（General Partnership）和有限合伙企业（Limited Partnership）
  • 最低合伙人数：2人
  • 至少有1名普通合伙人（承担无限责任）。

4. 外资公司（Branch Office / Representative Office）

  • Branch Office（分公司）：不需要股东，只需母公司在菲律宾设立分支并登记。
  • Representative Office（代表处）：同样无须股东，以母公司名义存在。

三、实务操作中的注意事项

  1. 菲律宾公司法要求
    即便最低股东人数是2人，但 公司董事会（Board of Directors）必须至少由2名自然人组成，因此不能所有董事都由法人担任。
  2. 外资限制行业
    某些行业禁止或限制外资进入，例如：
  • 大众传媒（100%禁止外资）
  • 小规模零售（需菲律宾人100%持股）
  • 教育、运输、国防相关行业（外资比例受限）
  1. 强制职位要求
  • 公司秘书（Corporate Secretary）：必须是菲律宾籍公民。
  • 财务主管（Treasurer）：可以是外国人，但需为股东。

四、结论

  • 菲律宾 普通股份有限公司（Domestic Corporation） 最低需要 2名股东；
  • 一人公司（OPC） 最低只需要 1名股东，适合单一投资人；
  • 合伙企业 最低需要2人；
  • 分公司或代表处 无需额外股东，以母公司为主体。

因此，对于外国投资人而言，最简便的方式是注册 OPC，若涉及行业有外资限制，则需通过 Domestic Corporation，至少2名股东共同持股。

📌 如果您计划在菲律宾注册公司，无论是选择 一人公司（OPC） 还是 股份有限公司（Domestic Corporation），都建议结合行业外资比例限制与税务规划进行整体设计，以避免后续运营风险。

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外国人在菲律宾能否单独注册公司？

 1. 公司类型与股权结构确定

  • 确定公司类型（Domestic Corporation / OPC / Branch / Rep. Office）。
  • 确定股东数量与股权比例，是否涉及外资股东。
  • 检查行业是否在菲律宾 外资负面清单（FINL）范围内。

2. 公司名称预先核准

  • 向菲律宾 SEC（证券交易委员会） 提交拟定公司名称进行查重。
  • 确认公司名称可用后，才能进入正式注册流程。

3. 准备注册文件
主要文件包括：

  • Articles of Incorporation（公司章程）
  • By-laws（公司细则）
  • Treasurer’s Affidavit（财务主管宣誓书）
  • 注册资本声明文件
  • 租赁合同或注册地址证明
  • 股东和董事身份证明文件（护照/ACR I-Card/居留签证等）

4. 资本金存入与银行开户

  • 注册前需开设 临时公司银行账户，存入资本金（通常需SEC确认后转为正式公司账户）。
  • 外资公司需满足最低资本金要求。

5. 向SEC正式注册公司

  • 提交所有资料给 SEC。
  • 审批通过后，SEC会颁发 Certificate of Incorporation（公司注册证书）。

6. 税务登记

  • 在 BIR（菲律宾税务局） 登记，申请 TIN税号。
  • 办理 BIR收据和发票的印刷许可证（ATP）。

7. 市府与地方许可

  • 在公司所在城市或市镇申请：
    • Barangay Clearance（社区许可）
    • Mayor’s Permit（市长营业执照）
    • 其他相关地方税登记

8. 社保与劳工注册
如果有雇员，还需办理：

  • SSS（社会保障体系）
  • PhilHealth（健康保险）
  • Pag-IBIG Fund（住房基金）
  • DOLE（劳工部登记）

🔹 注册菲律宾公司需要注意的关键点

  1. 注册资本金要求：外资企业门槛较高，需确认行业投资门槛。
  2. 公司秘书必须为菲律宾籍，这是不可替代的法律要求。
  3. 公司注册地址必须真实有效，不可使用虚拟地址。
  4. 外资股东的签证问题：如需在菲律宾居住或管理公司，建议持有长期签证（如SRRV退休移民、工作签证或特别投资签证SIRV）。
  5. 会计与审计：菲律宾法律要求公司必须聘请会计师，并在一定规模后需要年度审计。
  6. 外汇与资金汇回：外资企业可向中央银行（BSP）申请外汇登记，保证未来利润汇回合法合规。

📌 总结：
菲律宾公司注册流程涉及 SEC → 银行 → 税务局 → 市府 → 社保/劳工部门 等多个环节。外资公司在股权比例、注册资本、董事国籍等方面有更严格的规定，建议在前期做好 税务规划与股权设计，避免后续经营受限。

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